来源 | legalrisk/中国投行俱乐部等
风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。
本清单来自美国考夫曼基金会，考夫曼基金会是美国第26大基金会，也是全美唯一一家致力于推动创业的大型基金会，在该领域有超过12年的丰富经验，其理念是“构建创业社会、推动个人创业、促进社区发展”。
1.公司结构和管理
调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问 公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙?
创始人是否已经制定了退出方案? 公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面? 公司组织形式是否适合其商业模式? 公司组织形式是否有利于公司成长? 创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励? 公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的? 公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的? 公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼? 公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照?
2.财务预测和收入来源
调查方式：审查财务文件 公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测? 公司财务文件是否符合会计准则? 公司是否接受过外部审计? 公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。 是否已有现实的收入? 预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金? 公司是否已经进行过融资?如果已经进行过融资，融资金额多少?此前融资时，融资前的估值是多少?融资条款是什么情况? 公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司是否准确地预测到后续资金需求?公司是否已经开始准备募集后续资金? 公司是否及时报税? 公司负债情况怎样?负债率多高? 公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景?
3.市场评估
调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考。 调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考 公司的产品或服务，是立足于现有市场，还是开辟新兴市场? 公司的产品或服务，是否有可能衍生出其他产品或服务?或者只能偏重于某单一业务型的? 公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案? 公司在销售和推广方面，是否有相应的人脉，或者创始人中有专人负责这方面? 公司是否已经选择了初期最合适切入的市场? 公司的产品或服务，是因为市场的推动而产生的，还是需要由公司来创造这个市场? 潜在市场的规模有多大? 公司是否进行过市场调查，其财务预测、收入模式和估值是否基于该市场调查? 公司目前处于哪一发展阶段?概念阶段?筹备阶段?试运行阶段?还是已经正式运营? 公司是否已经向其市场投放产品或服务了?当前的及未来潜在用户数量是多少? 公司的销售周期多长? 公司产品或服务的分销渠道是什么样的? 公司产品或服务是否受到季节性或周期性的影响? 公司的市场是否稳定?
4.公司的竞争环境
调查方式：自行进行竞争环境分析 公司的竞争对手有哪些?
公司是否现实地评估了竞争对手的情况? 公司的市场差异体现在哪里?这种市场差异，是否足以使公司比竞争对手能更获得用户? 公司形成市场差异的方式，是市场整合性的，还是产品整合性的? 竞争对手将会如何巩固其地位? 竞争对手在财务上是否稳定性? 市场份额是什么状况? 公司准备如何在市场竞争中超越竞争对手? 公司是否已经对市场竞争的每个方面都进行了非常细致的分析?
5.管理团队
调查方式：对管理团队和核心员工进行访谈 团队成员各自的才干及其家庭背景是什么情况? 团队成员的简历及成长经历。 团队成员是否有互补的经验或技术? 团队是否认识到其在管理上的不足，是否正在为此寻找新成员加入? 团队是否会畅所欲言地讨论其商业模式的改进? 团队成员自己之前是否向公司投过钱? 公司怎么给管理团队和其他员工发薪? 公司是否实施了期权计划?期权授予给谁?创始人和其他管理人员的股权比例分别是多少?
6.技术评估
调查方式：自行调查，或者寻求相关专家的协助 公司的技术是否有市场需求和功能指标?
技术处于哪一阶段?概念阶段?起步阶段?测试阶段?还是已经发布? 公司是否已经对技术的可用性进行过调研? 公司是否采取充分地手段来保护其核心知识产权?或者说，公司的技术是否需要知识产权保护? 公司为了获得竞争优势，首先依托的是市场还是其知识产权?这种选择是否符合客观实际? 产品质量如何保证?是否有强制性的产品质量保险? 技术是专门架构的，还是使用开源代码? 公司是否建立了完善的制度，来发现哪些技术需要进行知识产权保护，并及时采取措施。 公司里谁专门负责知识产权保护问题? 公司是否已经着手通过法律关系或法律文件来确保知识产权的归属? 公司是否已经通过内部开发或外部许可的方式，获得了足够的知识产权? 其他公司是否会对公司的知识产权提出主张?
7.公司运营
公司是否有运营计划或纲要?
运营中可能影响产品或服务成功发布的所有问题，公司是否都已经充分考虑到了? 运营计划是否考虑了公司的成长?运营计划对公司成长的预期是否符合客观实际? 公司是否收到过其涉嫌违规的通知? 如果被公司已经发展相对成熟、公司已经划分了部门，确认各个部门是否分别有运营计划以及运营计划是否合理? 管理层是否定期召开会议推动运营计划的实际实施，或者及时进行必要的调整。 公司是否有能力持续执行该运营计划? 运营计划是否已经充分考虑到当前的资金需求，并预计到未来可能的资金需求。 如果公司的运营目标未能实现，公司是否有补救方案，以确保及时推出产品，并能够缓解资金需求，同时还能根据市场反应进行调整。
8.相关参考
相关领域近期的IPO情况。
相关领域其他公司的近期融资情况。 第三方(包括政府发布)的数据、报告、文章及市场分析研究。 可以进行比较参考的其他公司财务模型。
9.需要警惕的问题
不现实的估值(或收入模式)：这可能会影响投资人所占的股权比例，也会影响后续融资，还可能导致下一轮融资时估值降低。
复杂的融资条款：比如公司前几轮融资时投资人享有的优先权。 较重的负债：因为投资人的钱是用于公司发展，而不应该用来帮公司还债。 缺少市场或财务模型中关键环节的预测。 产品单一。 欠缺管理经验。 缺少外部顾问的指导
调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问 公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙? 创始人是否已经制定了退出方案? 公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面? 公司组织形式是否适合其商业模式? 公司组织形式是否有利于公司成长? 创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励? 公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的? 公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的? 公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼? 公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照?
调查方式：审查财务文件 公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测? 公司财务文件是否符合会计准则? 公司是否接受过外部审计? 公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。 是否已有现实的收入? 预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金? 公司是否已经进行过融资?如果已经进行过融资，融资金额多少?此前融资时，融资前的估值是多少?融资条款是什么情况? 公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司是否准确地预测到后续资金需求?公司是否已经开始准备募集后续资金? 公司是否及时报税? 公司负债情况怎样?负债率多高? 公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景?
调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考。 调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考 公司的产品或服务，是立足于现有市场，还是开辟新兴市场? 公司的产品或服务，是否有可能衍生出其他产品或服务?或者只能偏重于某单一业务型的? 公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案? 公司在销售和推广方面，是否有相应的人脉，或者创始人中有专人负责这方面? 公司是否已经选择了初期最合适切入的市场? 公司的产品或服务，是因为市场的推动而产生的，还是需要由公司来创造这个市场? 潜在市场的规模有多大? 公司是否进行过市场调查，其财务预测、收入模式和估值是否基于该市场调查? 公司目前处于哪一发展阶段?概念阶段?筹备阶段?试运行阶段?还是已经正式运营? 公司是否已经向其市场投放产品或服务了?当前的及未来潜在用户数量是多少? 公司的销售周期多长? 公司产品或服务的分销渠道是什么样的? 公司产品或服务是否受到季节性或周期性的影响? 公司的市场是否稳定?
调查方式：自行进行竞争环境分析 公司的竞争对手有哪些? 公司是否现实地评估了竞争对手的情况? 公司的市场差异体现在哪里?这种市场差异，是否足以使公司比竞争对手能更获得用户? 公司形成市场差异的方式，是市场整合性的，还是产品整合性的? 竞争对手将会如何巩固其地位? 竞争对手在财务上是否稳定性? 市场份额是什么状况? 公司准备如何在市场竞争中超越竞争对手? 公司是否已经对市场竞争的每个方面都进行了非常细致的分析?
调查方式：对管理团队和核心员工进行访谈 团队成员各自的才干及其家庭背景是什么情况? 团队成员的简历及成长经历。 团队成员是否有互补的经验或技术? 团队是否认识到其在管理上的不足，是否正在为此寻找新成员加入? 团队是否会畅所欲言地讨论其商业模式的改进? 团队成员自己之前是否向公司投过钱? 公司怎么给管理团队和其他员工发薪? 公司是否实施了期权计划?期权授予给谁?创始人和其他管理人员的股权比例分别是多少?
调查方式：自行调查，或者寻求相关专家的协助 公司的技术是否有市场需求和功能指标? 技术处于哪一阶段?概念阶段?起步阶段?测试阶段?还是已经发布? 公司是否已经对技术的可用性进行过调研? 公司是否采取充分地手段来保护其核心知识产权?或者说，公司的技术是否需要知识产权保护? 公司为了获得竞争优势，首先依托的是市场还是其知识产权?这种选择是否符合客观实际? 产品质量如何保证?是否有强制性的产品质量保险? 技术是专门架构的，还是使用开源代码? 公司是否建立了完善的制度，来发现哪些技术需要进行知识产权保护，并及时采取措施。 公司里谁专门负责知识产权保护问题? 公司是否已经着手通过法律关系或法律文件来确保知识产权的归属? 公司是否已经通过内部开发或外部许可的方式，获得了足够的知识产权? 其他公司是否会对公司的知识产权提出主张?
公司是否有运营计划或纲要? 运营中可能影响产品或服务成功发布的所有问题，公司是否都已经充分考虑到了? 运营计划是否考虑了公司的成长?运营计划对公司成长的预期是否符合客观实际? 公司是否收到过其涉嫌违规的通知? 如果被公司已经发展相对成熟、公司已经划分了部门，确认各个部门是否分别有运营计划以及运营计划是否合理? 管理层是否定期召开会议推动运营计划的实际实施，或者及时进行必要的调整。 公司是否有能力持续执行该运营计划? 运营计划是否已经充分考虑到当前的资金需求，并预计到未来可能的资金需求。 如果公司的运营目标未能实现，公司是否有补救方案，以确保及时推出产品，并能够缓解资金需求，同时还能根据市场反应进行调整。
相关领域近期的IPO情况。 相关领域其他公司的近期融资情况。 第三方(包括政府发布)的数据、报告、文章及市场分析研究。 可以进行比较参考的其他公司财务模型。
不现实的估值(或收入模式)：这可能会影响投资人所占的股权比例，也会影响后续融资，还可能导致下一轮融资时估值降低。 复杂的融资条款：比如公司前几轮融资时投资人享有的优先权。 较重的负债：因为投资人的钱是用于公司发展，而不应该用来帮公司还债。 缺少市场或财务模型中关键环节的预测。 产品单一。 欠缺管理经验。 缺少外部顾问的指导
