关于天使投资人详细的尽调清单！

来源 | legalrisk/中国投行俱乐部等

风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。

本清单来自美国考夫曼基金会，考夫曼基金会是美国第26大基金会，也是全美唯一一家致力于推动创业的大型基金会，在该领域有超过12年的丰富经验，其理念是“构建创业社会、推动个人创业、促进社区发展”。

1.公司结构和管理

• 调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问
• 公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙?
  
• 创始人是否已经制定了退出方案?
• 公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面?
• 公司组织形式是否适合其商业模式?
• 公司组织形式是否有利于公司成长?
• 创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励?
• 公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的?
• 公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的?
• 公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼?
• 公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照?

2.财务预测和收入来源  

• 调查方式：审查财务文件
• 公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测?
• 公司财务文件是否符合会计准则?
• 公司是否接受过外部审计?
• 公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。
• 是否已有现实的收入?
• 预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金?
• 公司是否已经进行过融资?如果已经进行过融资，融资金额多少?此前融资时，融资前的估值是多少?融资条款是什么情况?
• 公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司是否准确地预测到后续资金需求?公司是否已经开始准备募集后续资金?
• 公司是否及时报税?
• 公司负债情况怎样?负债率多高?
• 公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景?

3.市场评估

• 调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考。
• 调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考 
• 公司的产品或服务，是立足于现有市场，还是开辟新兴市场?
• 公司的产品或服务，是否有可能衍生出其他产品或服务?或者只能偏重于某单一业务型的?
• 公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案?
• 公司在销售和推广方面，是否有相应的人脉，或者创始人中有专人负责这方面?
• 公司是否已经选择了初期最合适切入的市场?
• 公司的产品或服务，是因为市场的推动而产生的，还是需要由公司来创造这个市场?
• 潜在市场的规模有多大?
• 公司是否进行过市场调查，其财务预测、收入模式和估值是否基于该市场调查?
• 公司目前处于哪一发展阶段?概念阶段?筹备阶段?试运行阶段?还是已经正式运营?
• 公司是否已经向其市场投放产品或服务了?当前的及未来潜在用户数量是多少?
• 公司的销售周期多长?
• 公司产品或服务的分销渠道是什么样的?
• 公司产品或服务是否受到季节性或周期性的影响?
• 公司的市场是否稳定?

4.公司的竞争环境  

• 调查方式：自行进行竞争环境分析
• 公司的竞争对手有哪些?
  
• 公司是否现实地评估了竞争对手的情况?
• 公司的市场差异体现在哪里?这种市场差异，是否足以使公司比竞争对手能更获得用户?
• 公司形成市场差异的方式，是市场整合性的，还是产品整合性的?
• 竞争对手将会如何巩固其地位?
• 竞争对手在财务上是否稳定性?
• 市场份额是什么状况?
• 公司准备如何在市场竞争中超越竞争对手?
• 公司是否已经对市场竞争的每个方面都进行了非常细致的分析?

5.管理团队  

• 调查方式：对管理团队和核心员工进行访谈
• 团队成员各自的才干及其家庭背景是什么情况?
• 团队成员的简历及成长经历。
• 团队成员是否有互补的经验或技术?
• 团队是否认识到其在管理上的不足，是否正在为此寻找新成员加入?
• 团队是否会畅所欲言地讨论其商业模式的改进?
• 团队成员自己之前是否向公司投过钱?
• 公司怎么给管理团队和其他员工发薪?
• 公司是否实施了期权计划?期权授予给谁?创始人和其他管理人员的股权比例分别是多少?

6.技术评估  

• 调查方式：自行调查，或者寻求相关专家的协助
• 公司的技术是否有市场需求和功能指标?
  
• 技术处于哪一阶段?概念阶段?起步阶段?测试阶段?还是已经发布?
• 公司是否已经对技术的可用性进行过调研?
• 公司是否采取充分地手段来保护其核心知识产权?或者说，公司的技术是否需要知识产权保护?
• 公司为了获得竞争优势，首先依托的是市场还是其知识产权?这种选择是否符合客观实际?
• 产品质量如何保证?是否有强制性的产品质量保险?
• 技术是专门架构的，还是使用开源代码?
• 公司是否建立了完善的制度，来发现哪些技术需要进行知识产权保护，并及时采取措施。
• 公司里谁专门负责知识产权保护问题?
• 公司是否已经着手通过法律关系或法律文件来确保知识产权的归属?
• 公司是否已经通过内部开发或外部许可的方式，获得了足够的知识产权?
• 其他公司是否会对公司的知识产权提出主张?

7.公司运营  

• 公司是否有运营计划或纲要?
  
• 运营中可能影响产品或服务成功发布的所有问题，公司是否都已经充分考虑到了?
• 运营计划是否考虑了公司的成长?运营计划对公司成长的预期是否符合客观实际?
• 公司是否收到过其涉嫌违规的通知?
• 如果被公司已经发展相对成熟、公司已经划分了部门，确认各个部门是否分别有运营计划以及运营计划是否合理?
• 管理层是否定期召开会议推动运营计划的实际实施，或者及时进行必要的调整。
• 公司是否有能力持续执行该运营计划?
• 运营计划是否已经充分考虑到当前的资金需求，并预计到未来可能的资金需求。
• 如果公司的运营目标未能实现，公司是否有补救方案，以确保及时推出产品，并能够缓解资金需求，同时还能根据市场反应进行调整。

8.相关参考  

• 相关领域近期的IPO情况。
  
• 相关领域其他公司的近期融资情况。
• 第三方(包括政府发布)的数据、报告、文章及市场分析研究。
• 可以进行比较参考的其他公司财务模型。

9.需要警惕的问题  

• 不现实的估值(或收入模式)：这可能会影响投资人所占的股权比例，也会影响后续融资，还可能导致下一轮融资时估值降低。
  
• 复杂的融资条款：比如公司前几轮融资时投资人享有的优先权。
• 较重的负债：因为投资人的钱是用于公司发展，而不应该用来帮公司还债。
• 缺少市场或财务模型中关键环节的预测。
• 产品单一。
• 欠缺管理经验。
• 缺少外部顾问的指导